座 谈
小 结
时间：2005年3月28日下午5点半
地点：中山八路23号2603
出席人数：12人
组长：赖明信
秘书：李雪君(记录及整理)
其他参会人员：骆国柱、柯海燕、吴倩仪、谭慧蓉、刁苑、麦婉芬、陈小红、李莉萍、朱丽婵、郭子贤
讨论题目：华南石油化工股份有限公司治理结构
1、法人治理结构的内涵
2、法人治理结构下，财务机制有哪些？
3、公司财务分层管理包括哪些内容？各有什么特点？
4、独立董事制度的意义
5、通过对本案例的学习有哪些启示
经本小组12人讨论后，现归纳为以下的观点：
公司法人治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者、董事会、监事会、经营者、亚层次经营者、员工、以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策督导机制、激励制度、组织结构、董事/监事问责制度等基本内容。因此，对于法人治理结构的内涵至少应有以下几方面的认识：第一、法人治理结构的真正内涵不只限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等与公司有利益关系的集团。第二、法人治理结构是一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，最终维护公司各方面的利益。
华南石油化工股份有限公司这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，权力下放，法人产权行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权，同时，力图通过多层代理关系，能充分发挥各自的积极性、主动性和创造性，形成一个相互制约，又降低成本，提高决策效率和企业经营适应能力的组织体系。
华南石油化工股份有限公司这种科层体系治理机构，并非完美无缺，还存在许多问题，比如，在上层与法人产权都要设置职能机构，容易造成机构重叠，管理人员膨胀，管理费用增加，各法人产权独立性强，考虑问题容易忽视整体利益，各法人产权之间协调难度增大等。
财务管理体制是指管理总部为界定企业集团各方面财务管理的责权利关系，规范子公司等成员企业理财行为所确立的基本制度，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三方面主要内容。财务组织制度需解决：一是财务管理组织机构的设置；二是各层级财务组织机构的职责定位；三是财务管理组织机构人员的配置。财务决策制度主要研究如何划分并界定各方面、各利益主体以及各层级财务管理组织的财务管理权限。财务决策机制需遵循财务决策的官僚制与民主制相结合统一。财务控制的制度体系包括股权管理制度、投资管理制度、筹资管理制度、现金流量管理制度、预算管理制度、财务信息报告管理制度、绩效考核与薪酬管理制度、财务人员委派制度等。
从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务突破传统财务部门财务的概念，已是包括各科层都参与的一种管理行为，这种乎层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
出资者财务。（1）确定资产经营者的财务责任，即资本保全与资本增值；（2）建立有效的财务激励和监督机制，保证经营者财务责任的落实；（3）以出资者行使所有权监督审计；（4）对经营者的筹资活动和偏离投资方向的投资行为进行约束；对董事会提出的分红方案进行最终决策；（5）对其他重大事项进行最终决策；比如资产重组、企业并购行为等。
经营者财务。（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划并拟订投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（10）决定公司分支机构的设置；（11）制定公司章程修改方案；（12）制定公司的基本管理制度等。
财务经理财务。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。
特点：有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
独立董事制度的意义主要体现在三个方面：
（一）改善上市公司治理结构，提高上市公司质量。随着我国市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者有信心的，由比较高治理水准的上市公司组成的经济市场。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。
(二) 有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。独立董事能以其专业知识及独立的判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司，比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
(三) 强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的权益。
通过对本案例的学习，我们认识到公司法人的治理结构，力图通过多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本提高决策效率的组织体系。一个企业持续的竞争优势首先不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。