座 谈
纪 要
时间：2005年3月28日下午5点半
地点：中山八路23号2603
出席人数：12人
组长：赖明信
秘书：李雪君(记录及整理)
其他参会人员：骆国柱、柯海燕、吴倩仪、谭慧蓉、刁苑、麦婉芬、陈小红、李莉萍、朱丽婵、郭子贤
讨论题目：华南石油化工股份有限公司治理结构
1、 法人治理结构的内涵
2、 法人治理结构下，财务机制有哪些？
3、 公司财务分层管理包括哪些内容？各有什么特点？
4、 独立董事制度的意义
5、 通过对本案例的学习有哪些启示
陈小红：
公司法人治理结构从经济学的角度来讲,指的是在所有权与经营权分离的基础上,不同组织形式的股份制企业的股东大会、董事会、监事会和经理班子、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的公司组织制度与运行机制。公司法人治理结构从法学的角度来讲,则是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益,保证公司正常有效地运营,由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
法人治理结构以防止经营者对所有者利益的背离，保护所有者为目的。由此，法人治理结构包含以下两种含义，即：第一，它是一种合约关系，它以简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。第二，公司治理结构的功能是配置权、责、利。即通过法人治理，在出现合约未预期的情况时对决策权的安排。在这一基础上，它是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督和制衡机制，是以权力制衡为基础的。这是法人治理结构的狭义理解。
但是，法人治理并不是为了制衡而制衡，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运作，如何保证各方面的参与者的利益得到维护和满足。所以，科学的公司决策不仅是公司管理的核心，同时也是法人治理结构的核心。因为公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运作，而公司有效运作的前提是决策的科学化。法人治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡，它只是保证公司科学决策的方式和途径。
因此，对于法人治理结构的内涵至少应有以下几方面的认识：第一、法人治理结构的真正内涵不只限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等与公司有利益关系的集团。第二、法人治理结构是一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，最终维护公司各方面的利益。
郭子贤：
法人企业（公司）是指有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事责任的组织。
公司治理机构是指一组联合并规范公司财务资本所有者、董事会、监事会、经营者、员工以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排，其宗旨在于谋求更大的持续性的市场竞争优势，它所体现的内涵取决于企业内部各项经济资源配置的高效率性，能否激发人力资源的积极性、主动性、创造性和责任感，如何协调相互之间的关系，体现真正的团队精神，提高整体的经济效益。
华南石油化工股份有限公司这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，权力下放，法人产权行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权，同时，力图通过多层代理关系，能充分发挥各自的积极性、主动性和创造性，形成一个相互制约，又降低成本，提高决策效率和企业经营适应能力的组织体系。
华南石油化工股份有限公司这种科层体系治理机构，并非完美无缺，还存在许多问题，比如，在上层与法人产权都要设置职能机构，容易造成机构重叠，管理人员膨胀，管理费用增加，各法人产权独立性强，考虑问题容易忽视整体利益，各法人产权之间协调难度增大等。
赖明信：
公司法人治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者、董事会、监事会、经营者、亚层次经营者、员工、以及其他利益相关者彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策督导机制、激励制度、组织结构、董事/监事问责制度等基本内容。是通过多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系。是委托人与代理人、所有者与经营者、债权人与债务人、管理者与被管理者等不同利益相关者之间权责利关系的互动和博弈过程，是在产权配置基础上的决策机制与督导机制塑造与发挥作用的过程。
财务管理体制是指管理总部为界定企业集团各方面财务管理的责权利关系，规范子公司等成员企业理财行为所确立的基本制度，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三方面主要内容。财务组织制度需解决：一是财务管理组织机构的设置；二是各层级财务组织机构的职责定位；三是财务管理组织机构人员的配置。财务决策制度主要研究如何划分并界定各方面、各利益主体以及各层级财务管理组织的财务管理权限。财务决策机制需遵循财务决策的官僚制与民主制相结合统一。财务控制的制度体系包括股权管理制度、投资管理制度、筹资管理制度、现金流量管理制度、预算管理制度、财务信息报告管理制度、绩效考核与薪酬管理制度、财务人员委派制度等。
李雪君：
财务管理体制的含义及特征
（1）财务管理体制的含义
财务管理体制是企业管理当局或集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，简称财务体制，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度三个主要方面。
（2）财务管理体制的基本特征
A、在研究的范畴上，财务体制主要限于财务管理方面，而集团管理体制所研究的内容不仅包括财务管理方面，还包括经营管理以及总务、人士管理等；
B、在管理目标上，集团管理体制旨在通过各方面责权利关系的合理界定与有效处理，实现集团整体价值最大化，这种价值不仅包括经济性价值，也包括非经济性价值。而财务管理体制界定与处理各方面责权利关系，首要的也是最径直的目的在于实现现金/资金运转的高效率性，并以此为集团整体价值目标发挥贡献作用，且这种贡献主要是经济性的；
C、管理体制上的集权抑或分权更多的是基于发展战略的考虑，而财务管理上集权与分权除了要考虑战略需要外，还必须充分考虑控制问题；
D、如果总部或其核心企业拥有强大的核心产业优势、市场网络优势、技术信息优势及其复合优势，且上述优势足以吸引各成员企业对其产生高度的依附性，即便相互间没有产权控制关系，总部也完全可以在经营上实施集权决策体制。然而，如果没有股权控制关系，总部要想在财务上对成员企业实施集权控制通常是困难的；
E、由于成员企业空间跨度较大，且面临着复杂瞬变、彼此差异的市场环境于不同的市场进入壁垒，因此，为了激发成员企业的积极性与创造性，增强对市场的应变能力，及时把握市场商机，经营上将会越来越倾向于一体化战略下的分权制；相反，在财务上则将更多地趋向于一体化的集权体制。
谭慧蓉：
企业集团财务管理体制是指管理总部为界定企业集团各方面财务管理的权责利关系，规范子公司等成员企业理财行为所确立的基本制度，包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度、财务监督制度、财务管理制度。
吴倩仪：
从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务突破传统财务部门财务的概念，已是包括各科层都参与的一种管理行为，这种乎层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
从出资者财务看，其具体内容包括：1>确定资产经营者的财务责任，即资本保全与资本增值；2>建立有效的财务激励和监督机制，保证经营者财务责任的落实；3>以出资者行使所有权监督审计；4>对经营者的筹资活动和偏离投资方向的投资行为进行约束；对董事会提出的分红方案进行最终决策；5>对其他重大事项进行最终决策；比如资产重组、企业并购行为等。特点：对公司股东负责，履行股东在公司中的相关权利和义务。
从经营者财务看，其内容包括：1>负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2》执行股东大会的决议；3>决定公司的经营计划并拟订投资方案；4>制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5>制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6>制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7>拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；8>决定公司内部管理机构的设置；9》聘任或者解聘公司经理，概据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股公司、参股子公司股东代表、董事、监事。10>决定公司分支机构的设置；11>制定公司的基本管理制度等。特点：对以董事长和总经理为代表的管理层负责，行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、执行权。
从财务经理财务看，其内容包括：1>规划公司现金流转计划和其他财务计划；2>监督和落实上述计划；3>具体负责日常的财务预算决算；4>规范财务组织和制度建设；5>落实财务分析和财务报告。特点：重在公司财务决策的日常执行，以及日常的财务管理。
5）通过对本案例的学习有哪些启示？
答：公司治理是现代企业制度的核心问题，一个企业持续的况争优势首先绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。
股东通过建立现代公司法人治理结构，以及财产所有权与经营管理权的分离，使公司的法人产权直接受所有权的约束（及股东委托、由董事会代理），行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。通过这种现代的法人治理结构，通过多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，来保证股东所有权和目标的实现。
骆国柱：
公司财务分层管理包括：
出资者财务。（1）确定资产经营者的财务责任，即资本保全与资本增值；（2）建立有效的财务激励和监督机制，保证经营者财务责任的落实；（3）以出资者行使所有权监督审计；（4）对经营者的筹资活动和偏离投资方向的投资行为进行约束；对董事会提出的分红方案进行最终决策；（5）对其他重大事项进行最终决策；比如资产重组、企业并购行为等。
经营者财务。（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划并拟订投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。（10）决定公司分支机构的设置；（11）制定公司章程修改方案；（12）制定公司的基本管理制度等。
财务经理财务。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。
特点：有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
柯海燕：
（一）、从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务突破传统财务部门财务有概念，已是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权，执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
（1）
出资者财务。以股东及股东大会决议名义直接行使的对公司财务事项的管理。
（2）
经营者财务。以董事长和总经理的代表的管理层，行使对公司日常财务事项有决策权和重大事项有制定权，执行权。
（3）
财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。
（二）、公司财务分层管理的特点。
（1）
财务管理主体及其特征
1)
财务管理主体的多元性
2)
有一个发挥中心作用的核心主体
3)
企业集团有财务管理主体的特征体现为一种一元中心下的多层及复合结构
（2）
财务管理目标及其特征
1) 集团公司与单一法人制企业的财务管理目标具有共性——实现企业价值最大化
2)
企业集团财务管理目标又有特性——企业集团的财务目标呈现为成员企业个体财务目标对集团整体财务目标在战略上的统合性
（3）
财务管理客体及其特性
1)
与一般单一法人制企业一样，财务管理的客体主要是企业的资金或价值运动
2) 企业集团与单一法人制企业最大的不同在于：其一，企业集团的资金运动涉及其不同的层面，是一个极其复杂有复合式的结构体系；其二，企业集团财务活动领域广泛，融资，投资以及利润分配的形式或手段多样，具有更大的创新空间；其三，在总部有统一运筹和成员企业的协同配合下，企业集团有资金运动在整体上的可调剂弹性大；其四，较之单一法人制人企业所面临的问题涉及的利益相关者、层级结构及其需要采取的财务对策与财务手段或形式更为复杂
（4）
财务管理方式及其特征
以全面预算制度作为财务管理的基本方式。这点企业集团与单一法人制企业并无本质的区别，只是在预算的结构以及运作的复杂程度上企业集团要大得多，这主要是由于其组织结构的多级法人制所造成的。
（5）
财务管理环境及其特征
企业集团与单一法人制企业相比，是否拥有财务资源的环境优势或优势的财务环境，主要体现在：其一，是否拥有广泛而通畅的融资渠道、可资利用的多种多样的融资手段；其二，有无广泛而通畅的投资通道，可资利用的多种多样的投资手段；其三，在集团内部能否塑造一种高效率的财务预算机制，规范各层成员企业经营管理财行为，实现财务协同效应。
麦婉芬：
独立董事的设置是根据《公司章程》规定。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。为了充分发挥公司独立董事制度的作用，除公司独立章程外，独立董事还具有其它董事的权利、义务及职责。董事会决策前，公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立的董事所发表的意见，并记录在案。
通过对本案例的学习启事我们对公司法人的治理结构，力图通过多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、又降低代理成本提高决策效率的组织体系。一个企业持续的竞争优势首先不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。
朱丽婵：
独立董事制度的意义:按照相关法律法规,公司章程的要求,认真屐行职责,维护公司整体利益,做好集团战略规划,制定管理政策与基本管理制度,实现集团整体运行的秩序化与高效率性,以及其他利益相关的权责利关系,实施资本保值与增值目标.
通过现代企业法人治理结构的根本任务,在于明确划分股东,董事会,经理人员和监事会各自的权力,责任和利益形成相互之间的制衡关系,必须对各自决策管理行为后果负责不得推卸责任.
刁苑：
独立董事制度的意义主要体现在三个方面：
（一）改善上市公司治理结构，提高上市公司质量。随着我国市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者有信心的，由比较高治理水准的上市公司组成的经济市场。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。
(二) 有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力。独立董事能以其专业知识及独立的判断，为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司，比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
(三) 强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。独立董事设立的本意就是制衡公司经理层对股东利益的损害。针对我国上市公司治理结构存在的突出问题，建立独立董事制度一方面可制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题，保障中小股东的权益。
随着经济全球化的快速发展和我国国有企业改革的进一步深化，我国公司治理中的一些深层次问题已逐步暴露出来，特别是上市公司的治理结构问题尤为突出。目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：
严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。
该公司还制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。
另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
通过该公司的上述措施及计划，成功的解决了改革中遇到的问题。从而启示我们完善公司治理结构，深化企业内部分配、人事、劳动制度改革，建立激励和约束机制的过程中，必须坚持不断创新和不断改革的思路和方针，才能真正建立起符合中国国情和特色的公司治理模式。合理的公司股权结构是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础，进一步增强公司内部对经营管理层的激励机制。上市公司法人治理结构的真正建立和完善,不仅是夯实股市基石的前提,也是维护公众股东合法权益的需要。
李莉萍：
实行独立董事制度能使董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。实行独立董事制度能使董事更好的为上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事能按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，以及有关中小股东的合法权益不受损害等。建立独立董事制度能使董事为上市公司经营方向作出科学和谨慎的决策。有利于上市公司的长远发展，更有利于维护上市公司全体股东的利益。